엠비케이·영풍은 21일 보도자료를 내어 “고려아연의 미국 제련소 건설과 관련해 최종 합작계약이 체결되지 않아도 합작법인이 고려아연 지분 10%를 그대로 보유하게 되는 비정상적인 구조가 존재한다는 사실이 확인됐다”고 주장했다. 앞서 고려아연은 미국 정부 및 투자자와 함께 미국 내 제련소 투자를 위한 합작법인 ‘크루서블 제이브이(JV)’를 만들기로 했는데, 이때 맺은 ‘사업제휴 프레임워크 합의서’(BAFA)에 최종계약이 2년 내 체결되지 않을 경우 이미 발행된 고려아연 신주의 효력이나 회수·소멸에 대해 별도 규정이 없다는 점을 문제 삼은 것이다.
엠비케이·영풍은 “통상적인 합작사업에서는 최종계약을 통해 권리와 의무가 명확히 확정된 후 신주 발행이 이뤄지지만, 본 건에서는 신주 발행이 최종계약 체결 전에 먼저 진행돼 계약 성립 여부와 무관하게 합작법인이 지분을 확보하게 된다”며 “최종계약이 무산돼도 고려아연은 지분을 되돌릴 법적 수단을 확보하지 못해 주주들의 지분이 희석되는 문제가 발생한다”고 했다.
합의서에 미국 쪽 투자자가 어떤 지원을 언제, 어떤 방식으로 제공해야 하는지에 관한 구체적 조항은 없는 데 반해, 사업 수행과 그에 따른 위험 부담은 고려아연이 거의 전적으로 떠안도록 규정돼 있다는 것이다. 엠비케이·영풍은 “사업의 실체가 확보되지 않은 상태에서 고려아연만 일방적인 재무적·지배구조적 위험을 부담하게 된다”며 “이는 기업의 지배구조와 주주 보호 원칙을 충분히 고려하지 않은 결정”이라고 밝혔다.
이들 기업은 미국에 제련소를 건설하는 것 자체를 반대하는 것이 아니라고 했다. 그러면서 “최종계약 체결 여부와 무관하게 이미 배정된 고려아연 지분을 되돌릴 방법이 없다는 게 문제”라며 “신주를 발행할 경영상 필요가 인정된다고 해도 합작사업의 권리와 의무가 명확히 확정된 이후 주식을 발행하는 것이 상식적인 절차”라고 지적했다. 또한 “이러한 원칙을 무시한 지분 배정은 회사와 주주 모두에게 심각한 손해를 초래할 가능성이 크다”고 덧붙였다.
이에 고려아연 쪽은 미국제련소 건설이 계획대로 되지 않을 것이라는 가정 아래 이뤄진 엠비케이와 영풍의 주장은 명백히 허위라고 반박했다. 고려아연 쪽은 “사업제휴 프레임워크 합의서는 미국 정부의 핵심 광물 공급망 구축의 필요성을 고려해 늦어도 해당 기간 내에 최종 계약을 체결하자는 ‘선언’”이라며 “고려아연과 미국 정부는 합의 아래 최종 계약을 체결하기 위한 논의 기간을 연장할 수 있다”고 했다. 그러면서 “해당 합의서는 곧 고려아연과 미국 정부의 전략적 파트너십과 미국제련소 건설이 철저하고 강력한 상호신뢰에 기반해 이뤄졌다는 증거”라고 부연했다.
고려아연은 미국 정부의 핵심광물 공급망 확보 수요와 대규모 지원을 근거로 들며 이번 사업의 정당성을 강조했다. 미국 정부와 전략적 투자자, 대형 금융기관의 고려아연 미국 제련소 건설을 위한 직접투자·금융지원 규모는 67억6천만달러다. 고려아연 미국 제련소 건설에 투입되는 총금액 74억달러 중 91%가량을 미국 정부 등이 책임지는 것이다.
고려아연은 “미국은 대규모 자금 지원에 그치지 않고, 고려아연이 신속하게 제련소를 건설하고 안정적으로 제련소를 운영할 수 있도록 인플레이션 감축법(IRA) 세액공제, 보너스 감가상각(OBBBA) 등 다양한 혜택도 제공한다”며 “미국과 고려아연 쪽의 목표는 신속한 핵심광물 공급망 안정화를 위해 제련소를 빠르게 건설하고 안정적이며 지속가능한 운영 구조로 만드는 것”이라고 했다. 이어 “미국 정부와의 파트너십으로 고려아연 온산제련소와 근로자들, 울산의 협력사 등에도 한층 더 확장하고 성장할 수 있는 계기가 될 것”이라며 “미국 제련소 건설을 차질없이 추진해 기업가치를 향상시켜 모든 주주에게 이익을 안겨다 줄 것”이라고 덧붙였다.
앞서 고려아연은 미국 제련소 투자를 위한 제3자 배정 유상증자를 결정하고 회사 지분 약 10%를 미국 정부와 함께 세우는 합작법인에 넘기기로 했다. 엠비케이·영풍은 법원에 신주발행금지가처분 신청을 했다. 이들 갈등의 이면에는 경영권 다툼이 존재한다. 미국과의 합작법인이 고려아연 지분 10% 이상을 보유한 주요 주주가 되면, 경영권 분쟁에서 고려아연에 유리하게 작용할 수 있기 때문이다. 신주발행금지가처분 신청에 대한 법원 판단은 이르면 오는 22일께 나올 것으로 전망된다.
유하영 기자 yhy@hani.co.kr